信达处置北京黄金地块“烂尾楼” 陷合同纠纷被判赔10亿元
来源:互联网 2017年04月16日 07:00
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[摘要]一笔不良资产处置,在经历债务重组、联合组建项目公司开发“黄金地块”后,信达投资又蹊跷地对外转让了项目公司的股权。

4月5日,四大国有金融资产管理公司之一,有着18年不良处置经验的中国信达资产管理股份有限公司(以下简称“信达”)发布公告称,因为子公司信达投资等与一家名为庄胜的房地产公司(下称“庄胜公司”)产生纠纷,近日最高人民法院二审做出判决,要求信达投资10日内支付违约金10亿元。

据21世纪经济报道记者了解,信达投资与庄胜房地产公司的纠纷缘于不良资产的处置。信达北京分公司为庄胜房地产开发公司的债权人,在庄胜公司陷入债务危机后,信达意对其的进行债务重组,关联公司信达投资介入。三方约定,合作开发庄胜公司位于北京“黄金”地段的宣武门约7万余平方米的房地产项目。

为了开发该地块,信达投资先出资设立项目公司——信达置业。不过根据和庄胜公司的约定,信达投资要保证庄胜在项目公司信达置业有权参股20%。

这也为后续一系列问题埋下伏笔。

两三年下来,由于庄胜是外商独资企业等种种原因,未能完成对信达置业的入股工商登记。而颇为蹊跷的是,信达投资在庄胜公司表示反对的情况下,以13.6亿元低价转让了信达置业的股权,退出该项目的开发,这也是后续庄胜公司起诉信达投资违约中的“硬伤”。

2012年11月,信达投资将其持有的信达置业100%的股份转让给了中信国安集团。庄胜公司表示,合同约定“在庄胜公司参股信达置业之前,信达置业应为信达投资的全资附属子公司”,信达投资对外转让股权的行为构成违约。

于是,庄胜公司将信达投资、信达北分、信达置业等公司告上法庭,但是信达置业同时也提出了反诉,要求庄胜公司开具27亿元的发票,并办理目标地块资料的移交。

2014年12月18日,北京市高级人民法院作出的一审判决驳回了庄胜公司的诉讼请求,支持了信达置业的反诉。根据信达发布的公告,庄胜公司不服一审判决后向最高人民法院提出上诉,最终最高人民法院作出了改判决定,认为信达投资构成违约,需要支付10亿元的违约金,并且解除之前的合同,庄胜公司返还信达的投资27亿元。

信达在公告中也表示,对于最新的判决结果并不认同,已经组织法律专家向最高院提出再审申请。

合作入股项目公司埋下隐患

据悉,该案中的庄胜公司全称为“北京庄胜房地产开发有限公司”,是湖南人周建和实际控制的外资企业。虽然这家公司在地产行业并不显眼,但却是很早就进入北京市场的公司。早在2004年,庄胜公司就取得了宣武门附近的这块土地的开发权。

2009年,这家公司陷入高负债危机,已经拖欠了信达北分、中行湖南分行、粤财投资等公司的巨额债务无法偿还。这时,擅长不良资产处置的信达介入了庄胜公司的债务危机。

2009年10月9日,庄胜公司与信达投资、信达北分签订《合作框架协议书》。主要内容是,信达投资拟受让庄胜公司位于宣武门附近的A-G七个地块的开发项目并进行投资建设,庄胜公司完成相关手续后将其过户或更名至信达投资指定的项目公司名下。信达北分作为庄胜公司的债权人,同意对庄胜公司的债务进行重组。

据悉,该A-G地块确实是一块巨大的“肥肉”,位于北京土地极为稀缺的长安街附近,面积为7.18万平方米,规划建筑总面积39.6万平方米,地上建筑29.6万平方米。信达投资介入时,庄胜公司尚欠土地出让金4亿元,还有8000多平米约362户没有拆迁。

在盘活该“烂尾楼”项目,帮助庄胜公司走出困境的方案中,信达和庄胜双方约定,该项目以在建工程转让的模式实现对目标项目的转让。当时转让的单价以1.1万元/平方米确定,暂按29.6万平方米计算转让总价款,为人民币32.58亿元。

这个价格即使在当时也算是“便宜”。21世纪经济报道记者查询的北京市土地储备整理中心的土地出让结果显示,2009年北京可谓“地王”频出。朝阳区东四环的广渠路15号10万平方米的地块,拍卖价格40.6亿元,楼面价为1.6万元/平方米。远在顺义天竺开发区的一地块拍出了50.5亿元的价格,楼面价达2.98万元/平方米。北京二环以内的房价则普遍进入了3万元时代。

当时为了这个项目能顺利开发,解决庄胜公司欠中行湖南分行和粤财投资的债务问题,信达投资拟收购这两家机构对庄胜公司的债权。2010年1月29日,信达北分与中行湖南分行签订债权转让合同,中行湖南分行将其对庄胜公司享有的债权转让给信达北分。

依据《债务重组合同》,信达北分进行重组债务合计为人民币3.03亿元及1.98亿美元。重组后,庄胜公司应向信达北分偿还人民币9.5亿元,其余债务约8亿元在符合《债务重组合同》约定的条件下予以豁免。

在扫清了该地块开发的“障碍”后,信达投资于2009年10月20日全资设立了信达置业作为前面《框架协议》项下的项目公司。庄胜公司有权参股信达置业,参股比例为20%。同时约定,庄胜公司参股项目公司之前,项目公司应为信达投资的全资附属子公司。

某AMC人士向21世纪经济报道记者表示,“这应该是谈判的结果,房地产项目的开发,没有原股东的配合是很难完成的,这样的安排也算合理。”

2010年7月28日,庄胜公司作为甲方,信达投资、信达置业作为乙方,信达北分作为丙方,签订《框架协议书补充协议(三)》。三方一致同意解决因此前中行湖南分行起诉造成的强制执行问题,三方达成执行和解协议,共同向执行法院提出将目标地块抵偿给项目公司——信达置业。

三方认定,该A-G地块拆迁,取得新的四证等所需要的费用约为5.28亿元,该地总估价为32.58亿元,扣除这部分费用后,信达投资需要向庄胜公司支付该项目地块转让款为27.3亿元,信达投资代为支出的费用,以及代庄胜公司偿还的债务等算在给与庄胜公司的转让款里。

2010年7月30日,庄胜公司与信达北分、信达置业、信达投资签订《执行和解协议书补充协议》。信达置业、信达投资同意庄胜公司以人民币1亿元增资入股信达置业,从而取得信达置业20%股权。

此后,法院根据三方的执行和解协议,裁定将庄胜二期住宅项目A-G共七个地块的国有土地使用权以27.3亿元抵给信达置业。同时,该地块的建设用地使用权过户给信达置业。

前述AMC人士向21世纪经济报道记者表示,“在不良资产的处置过程中,涉及到房地产项目都比较复杂。如果不是通过拍卖等方式实现土地使用权的完全、洁净转让,而是通过项目公司这样的方式实现转让,确实有一定的风险隐患。”

比如,在这起纠纷中,信达投资为了获得这块土地的开发权,承诺给予庄胜公司在项目公司信达置业有20%的入股权,并且还在合同中约定了高达10亿元的违约金,给后续的转让信达置业股权埋下了“地雷”。

[责任编辑:肖雯静]

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