华润突然“呛声” 万科“先上地铁后买票”?
来源:一财网 2016年03月18日 08:55
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[摘要]3月17日,万科因重大资产重组继续停牌获得股东大会高票通过,市场沉浸在一片看似祥和的氛围中。其中,宝能系投出了赞成票的消息满天飞,让外界看不出“万宝之争”的任何波澜。

一直态度坚定地站在万科背后的华润集团,昨夜突然“风向大变”,让“万宝之争”变得更加扑朔迷离。

3月17日,万科因重大资产重组继续停牌获得股东大会高票通过,市场沉浸在一片看似祥和的氛围中。其中,宝能系投出了赞成票的消息满天飞,让外界看不出“万宝之争”的任何波澜。

但在股东大会结束后,华润集团出席大会的代表在接受《第一财经日报》记者独家采访时,对万科引入深圳地铁的资产重组程序提出了异议,表示“没有经过董事会的讨论及决议”。

华润方面甚至称:“华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反映了相关意见,要求万科经营依法合规。”

对于华润的看似“呛声”,万科给出的回复是,此次与深圳地铁的合作仅为初步意向,不具法律约束力,在程序上无需经过董事会的审议。

抛开双方对程序理解的不同,外界更感兴趣的是,华润选择此时“呛声”有何深意?而“万宝之争”背后到底发生了什么样的股东方博弈?

华润发难,万科回应

3月17日下午,深圳盐田区阴雨绵绵,有些许凉意。来自四面八方的人群陆续到达这一区域最有名的企业——万科集团总部。在过去半年多时间里,万科一直处于股权争夺的漩涡之中。

14时57分,距离万科临时股东会开始还有3分钟,万科董事会主席王石、总裁郁亮率一众管理层,在保安的围绕下步入会场。王石面露微笑在主席台就座,戴上一副黑框眼镜,目光从左至右扫了一眼台下的股东。

15时,万科准时召开股东大会审议万科A股继续停牌的议案。16时25分,该议案获得出席股东97.13%的高票通过,投赞成票的股东包括宝能系和华润集团。

多数人将目光聚焦在宝能系身上,在投票结果出来之前,现场就传出了“宝能系投了赞成票”的消息。很少有人注意到同样出席了这次会议又是万科重要股东的华润集团。

在现场,华润集团低调地投出了赞成票。然而,华润集团投赞成票并不是出于对万科引入深圳地铁一事的支持。

股东大会结束后不久,华润集团与会的股东代表接受了《第一财经日报》记者的独家采访。该代表称,万科与深圳地铁的合作公告,没有经过董事会的讨论及决议通过,是万科管理层自己做的决定。

上述华润集团股东代表透露,3月11日万科开了董事会会议,讨论21个事项,但不包括万科与深圳地铁合作这一项。到3月12日,万科直接与深圳地铁签署了战略合作协议,当天有相关信息从媒体中流传出来,并在3月13日发了相关公告。

“为了避免股价波动和市场混乱,华润认为万科股票继续停牌更符合股东利益。华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反映了相关意见,要求万科经营依法合规。”该华润集团股东代表对《第一财经日报》记者表示。

对此,万科昨晚在给《第一财经日报》记者的回复中称,相关程序上不存在问题。

万科方面解释称,3月12日上午,公司与深圳地铁集团签署了战略合作备忘录。此份备忘录仅为对拟议交易的初步意向,除费用、保密、终止、法律适用与争议 解决等一般性条款外,其他条款目前和将来均不对地铁集团及公司产生法律约束力。备忘录并未约定具体注入项目,也没有约定在重组中对应的股权比例和股权价 格,未来交易如需进行,还需要经过公司董事会和股东大会的审议。根据《公司法》及《公司章程》的规定,签署无法律约束力的备忘录,并不是必须经过董事会、 股东大会审议的事项。因此,公司签署合作备忘录,无需事先通过董事会审议,符合公司治理的相关规定。

根据万科的表述,由于3月12日下午媒体对上述合作产生了诸多猜测性报道,万科管理层方面认为有义务尽快进行信息披露,在经董事会秘书审核,并经公司总经理审阅的情况下,于3月13日下午发布了相关公告。

就在万科作出上述解释之后,华润方面在昨日22时30分又向《第一财经日报》记者做出了回应:“华润强调公司治理要依法合规。公司以公司董事会名义(‘承董事会命’)发布公告,且公告涉及公司重大资产交易及股价敏感信息,公告就必须先经董事会讨论。”

多方角力,变局再生

从表面上来看,华润是对万科此次引入深圳地铁的程序提出了异议。但这个动作背后的真实目的,更像是表达对万科此次重组方案的不满。

有接近万科的人士对《第一财经日报》记者表示,对于万科引入深圳地铁一事,华润肯定不会事先不知情,程序的异议只是借口,更主要的原因或许是引入深圳地铁“动”了华润的利益。

万科在昨晚发给本报记者的回复中也提到:“就此次重组事宜,公司早就和华润董事进行过沟通。春节前,公司管理团队拜会华润董事时,曾经明确提到公司有意和深圳市地铁集团进行战略合作,并提到了存在向深圳地铁集团增发股票的可能性。”

万科方面称,在传闻出来后,公司即与各位董事进行了沟通或发送了信息,其中也包括华润方面的三位董事。在公告披露前,公司根据内部的信息披露管理流程,向包括所有董事在内的信息披露委员会委员知会了这一事项。

一个有意思的细节是,3月8日,华润集团董事长傅育宁在全国两会现场遭遇香港媒体记者围堵,在被询问到有关万科股权之争时,傅育宁表示现在市场比较敏 感,不想多说。他称万科是个好企业,华润集团会全力支持。当天18时28分,万科集团官方自媒体《万科周刊》随即转载媒体报道,全文复述傅育宁的支持言 论。这让外界认为华润必将全力支持万科的重组。

但华润内部人士却在3月17日向《第一财经日报》记者表示,万科转发上述傅育宁言论并未经过华润方面的同意。

事实上,万科与华润的渊源颇深,过去的相处也非常融洽。王石、郁亮不止一次在公开场合称赞华润是最好的股东,尤其是在“万宝之争”中多次将华润作为股东标杆。

可一旦引入深圳地铁,华润在万科的股东地位或许会有所下降。有观点认为,对于华润这样的央企而言,屈居他人之下不是一件容易接受的事。

根据万科公告,深圳地铁未来会将部分优质地铁上盖资产注入旗下某子公司,万科收购该子公司的全部或部分股权,支付对价在400亿~600亿元,支付方式主要是向深圳地铁定向增发。

假设以万科停牌前20个交易日均价的90%进行增发,发行价每股约16元,发行股份约27亿股,超越宝能系成为万科第一大股东,深圳地铁仅需付出约432亿元。

目前,华润持有万科15.29%股权,位居万科第二大股东。

从宝能系对万科继续停牌投赞成票来看,其态度已经非常明显,即后续可能不再要求控股万科,而是退居财务投资者,分享万科发展红利。

3月17日当天下午,宝能系还就投赞成票向《第一财经日报》记者回应称,宝能坚定看好中国经济和中国资本市场,努力为国家发展做出应有贡献。宝能维护万科全体股东,尤其是中小股东的利益。

事实上,就在万科宣布引入深圳地铁的关键时刻,宝能系相关人士在朋友圈转发了一篇题为《宝万之争,宝能系已经稳坐钓鱼台》的文章,大意为宝能系对万科引入深圳地铁一事投赞成票,以财务投资者的身份分享红利。

不过,在华润“呛声”之后,各方态度再一次变得难以琢磨。对于华润的最新表态,截至发稿前,宝能系方面并没有作出任何官方回应。

市场如今最关注的是,当万科引入深圳地铁之举届时进入董事会和股东大会的审议时,华润会投出什么票。按照规定,万科引入深圳地铁构成重大资产重组,必须 获得股东大会到场股东2/3的同意才能通过,而华润手里持有15.29%的表决权。假如华润投出反对票,持有24.26%表决权的宝能系的态度是否又会发 生转变?还有安邦,这个曾公开声明支持万科的股东目前尚未做出更新的表态。

留给万科的时间只有3个月了。到6月18日,如果重组方案还不能最终敲定,万科A股将不得不复牌,并在此后的半年中不再筹划重大资产重组事项。

[责任编辑:崔雯]

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